비상장 벤처기업의 복수의결권주식 제도 11월 시행

2023.11.17일부터 대규모 투자에 의해 창업주의 의결권이 하락한 비상장 벤처기업은 주주의 동의를 얻어 복수의결권주식 발행 가능하게 되었습니다.

 

비상장밴처기업 복수의결권

복수의결권주식 제도란?

주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있습니다. 그러나 벤처기업의 성장을 위해 대규모 투자를 받게 되는 경우 경영자(창업자)의 주식 지분 비율이 떨어지게 되고 이에 따라 경영권에 불 안정을 가질 수밖에 없는 상황이 됩니다.

 

비상장 벤처기업의 복수의결권주식 제도를 담은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 일부개정법률(이하 ‘벤처기업법 개정안’이라 한다) 이 5월 9일 국무회의에서 의결되어 올 11월 17일부터 복수의결권주식 발행이 가능하게 되었습니다.

 

 

1주당 의결권은?

복수의결권주식은 「상법」상 1주 1 의결권의 특례로써 하나의 주식에 2개 이상 10개 이하의 의결권을 부여할 수 있습니다.

 

발행요건?

복수의결권주식의 발행은 비상장 벤처기업에 한정하며, 창업주로서 현재 회사를 경영하는 자에게만 발행할 수 있습니다.

벤처기업의 창업주가 투자를 유치하여 지분이 30% 이하로 하락하거나, 최대주주 지위를 상실하는 경우 발행 가능하며 구체적인 투자금액 요건은 대통령령에서 규정할 예정입니다.

창업주란, 자본금을 출자해 법인을 설립한 발기인으로서 지분을 30% 이상 소유한 최대주주를 말합니다.

 

보통주 전환 및 의결권 제한?

• 복수의결권주식은 정관에서 정하는 바에 따라 10년 이내의 존속기간을 갖습니다. 존속기한이 경과한 복수의결권주식은 즉시 보통주로 전환됩니다.
• 편법 경영권 승계에 악용하지 못하도록 상속·양도, 창업주의 이사직 상실 즉시 보통주로 전환되도록 합니다. 또한, 공시대상기업집단에 편입되는 즉시 보통주로 전환되므로 대기업 활용도 불가능합니다.
• 복수의결권주식을 발행한 비상장 벤처기업이 상장하는 경우, 기존에 설정되어 있던 존속기한과 상장된 날부터 3년 중 짧은 기간으로 존속기간이 변경됩니다.
• 주주권익이나 창업주의 사적 이해관계와 관련된 안건에서는 활용이 불가합니다. 즉, 복수의결권주식이라 하더라도 1주당 1 의결권으로 제한됩니다.

        사적 이해관계와 관련된 안건? 복수의결권 존속기간 변경을 위한 정관 변경, 이사의 보수, 책임의 감면, 감사 및 감사위원의 선임 및 해임, 자본금 감소의 결의, 이익의 배당, 해산의 결의

 

 

실리콘밸리 창업자에 관한 이야기를 보면 대규모 투자를 받은 젊은 창업자도 과반수 이상의 의결권을 가지고 있어 경영권에 영향을 받지 않는다는 이야기가 흔히 나옵니다.(대표적으로 페이스북의 저커버그)

이제 우리나라에서도 투자로 인한 경영권의 흔들림 없이 창업자의 초심으로 경영을 할 수 있는 길이 열리게 되었습니다.